WOM S.A. (“WOM Chile” y sus filiales, la “Compañía”) anunció que alcanzó un acuerdo de reestructuración financiera, instrumentado a través de las firmas de un Plan Sponsor Agreement (el “PSA”) y un Backstop Commitment Agreement (el “BCA) con el Ad Hoc Group de tenedores de bonos (el “AHG”), cuyos miembros colectivamente poseen aproximadamente el 60% de los Bonos No Garantizados emitidos por la Compañía. Lo anterior, confirma el sostenido avance de la Compañía y refleja el sólido apoyo del AHG. Ambos acuerdos están sujetos a la aprobación del Tribunal de Quiebras de Estados Unidos.
Tanto el Plan Sponsor Agreement como el Backstop Commitment Agreement, establecen los términos del Plan de Reorganización contemplado por WOM Chile
Entre sus principales disposiciones para WOM Chile destacan:
- Un valor de la Compañía de USD 1.600 millones.
- Una inyección de capital por un monto total de hasta USD 500 millones, instrumentada a través de una Oferta de Valores completamente respaldada por el AHG, que incluye: a) USD 95 millones en Nuevos Bonos Garantizados con vencimiento en 2030 y b) hasta USD 405 millones destinados a la adquisición de hasta el 92% de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada, calculadas en una base completamente diluida, pero excluyendo cualquier dilución por Planes de Incentivos para Ejecutivos.
- Alternativa de “Compensación No Monetaria”. Los tenedores elegibles de bonos no garantizados y los acreedores no garantizados elegibles, que opten por esta alternativa, recibirían su participación proporcional de: a) USD 225 millones en nuevos bonos garantizados con vencimiento en 2030; b) La totalidad de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada, antes de aplicar la dilución por la Oferta de Valores y el Plan de Incentivos para Ejecutivos, y c) Derechos para participar en la Oferta de Valores.
- Los acreedores no garantizados tendrían la opción de elegir entre dos alternativas: a) Recibir su participación proporcional de la “Compensación No Monetaria” previamente descrita, junto con los tenedores de bonos no garantizados que cumplan con los requisitos legales de elegibilidad, o b) Recibir su participación proporcional en efectivo, de un fondo de hasta USD 70 millones.
- Pago en efectivo del financiamiento DIP (Debtor-in-Possession), correspondiente a USD 210 millones.
- Reducción neta de la deuda financiera de WOM Chile sobre una base de dilución total, de aproximadamente USD 650 millones.
- La extinción sin contraprestación de las acciones ordinarias existentes de la Compañía.
“Hoy se marca un hito muy importante en el proceso de reestructuración de WOM. Me enorgullece anunciar que, a ocho meses de acogernos al Capítulo 11, alcanzamos un acuerdo con el AHG sobre los términos de una reestructuración financiera para la Compañía. La firma del PSA y del BCA por parte del AHG y la Compañía, confirman el sólido respaldo por parte de nuestro principal grupo de acreedores, proporcionando un compromiso significativo de nuevos recursos financieros. Este acuerdo también establece un camino claro para reducir nuestra deuda, financiar completamente nuestro plan de negocios, incluyendo el despliegue restante del proyecto 5G, y una recuperación significativa para los acreedores no garantizados”, expresó Martín Vaca Narvaja, CEO de WOM Chile.
Para concluir el ejecutivo expresó que, “Estamos muy entusiasmados con el futuro de WOM y honrados por el apoyo del AHG. De acuerdo a lo que establece el proceso de Chapter 11, ya hemos presentado la solicitud de aprobación de la operación ante el Tribunal de Delaware y esperamos, de acuerdo a lo planificado, lograr una salida exitosa del concurso a principios de 2025 ”.
Es posible encontrar más detalles de los acuerdos en las mociones presentadas ante el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito de Delaware, cuya aprobación es necesaria para consumar la reestructuración contemplada.